Constituir una sociedad de responsabilidad limitada es un paso crucial para emprendedores y empresarios que desean formalizar su negocio. Este proceso no solo implica la creación de una entidad jurídica independiente de sus socios, sino que también establece las bases para su funcionamiento y administración. Desde la elección del nombre de la empresa hasta la determinación de los aportes de capital y la cantidad de socios, cada decisión es fundamental para asegurar el éxito y la legalidad de la nueva empresa. A continuación, exploraremos los pasos esenciales y las normativas clave que guían la constitución de este tipo de sociedad, proporcionando una guía clara y comprensible para quienes se embarcan en este emocionante viaje empresarial.
¿Cuál es el proceso de constitución?
Nombre de la empresa
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El primer paso para constituir una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es elegir un nombre que la identifique. Este nombre debe incluir la palabra Limitada o su abreviatura Ltda según el artículo 357 del Código de Comercio. Este detalle es crucial, ya que omitirlo podría significar que los socios sean responsables de manera solidaria e ilimitada frente a terceros. Por eso, es fundamental asegurarse de que el nombre cumpla con esta normativa para evitar complicaciones legales en el futuro.
Cantidad de socios y aportes de capital
La constitución de una SRL requiere un mínimo de 2 socios y un máximo de 25. Este rango es importante porque garantiza un equilibrio en la gestión y toma de decisiones dentro de la empresa. Si se intenta incluir un número mayor de socios en los estatutos, esa cláusula se considerará inválida. Además, en caso de fallecimiento de un socio, la continuidad de la sociedad con sus herederos está garantizada, salvo que se haya acordado lo contrario.
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En cuanto al capital, el artículo 354 del Código de Comercio establece que debe estar dividido en cuotas de igual valor y ser pagado completamente al momento de la constitución. Esto asegura que la empresa cuente con los recursos necesarios desde el inicio para operar de manera efectiva.
Para establecer este tipo de sociedad como persona jurídica, se deben cumplir ciertos requisitos. Las condiciones varían si en el momento de la constitución hay 10 o menos empleados o si los activos totales, excluyendo la vivienda, son inferiores a 500 salarios mínimos mensuales legales vigentes. La sociedad de responsabilidad limitada es un acuerdo en el que los socios responden de manera limitada según sus contribuciones al capital en el momento de la constitución.
¿Cómo se establece?
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Constituir una SRL implica formalizar un contrato social que debe ser elevado a escritura pública ante notario. Esta escritura debe contener detalles como los nombres y domicilios de los socios, el domicilio social, el objeto social, el capital social, la duración de la sociedad y las causas de disolución anticipada, entre otros aspectos. Estos requisitos están estipulados en el artículo 110 del Código de Comercio.
- El contrato social debe ser elevado a escritura pública ante notario.
- La escritura debe incluir los nombres y domicilios de los socios, el domicilio social.
- Además, se debe especificar el objeto social, el capital social.
- La duración exacta de la sociedad y las causas de disolución anticipada, entre otros aspectos.
Alternativamente, la constitución puede realizarse mediante un documento privado, siempre y cuando haya diez o menos empleados o los activos totales, excluyendo la vivienda, sean inferiores a 500 salarios mínimos mensuales legales vigentes, según la Ley 1014 del 2006 y el Decreto 4463 del 2006. En este caso, los fundadores deben presentar el documento privado ante un funcionario autorizado de la Cámara de Comercio o reconocer el contenido y firma ante notario.
La administración y representación de la sociedad, según el artículo 358 del Código de Comercio, es responsabilidad de todos los socios. Sin embargo, la junta de socios puede delegar estas funciones en un gerente, lo que permite una gestión más especializada y eficiente de la empresa.
